Il contratto di rete è un modello di collaborazione tra imprese introdotto nell’ordinamento italiano nel 2009 che consente alle aziende aggregate di raggiungere obiettivi condivisi e, nell’ambito della sostenibilità, si rivela un modello utile per dare vita a progetti di simbiosi industriale.
Cos’è il contratto di rete e a cosa serve
Il contratto di rete è l’accordo con cui più imprenditori si impegnano a collaborare al fine di accrescere, sia individualmente che collettivamente, la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato.
L’istituto del contratto di rete è disciplinato dal D.L. n. 5/2009, convertito con modificazioni in L. n. 33/2009 (art. 3, commi 4-ter. 4-quater e 4-quinquies), così come modificata dal D.L. n. 78/2010, convertito dalla L. n. 122/2010.
I retisti, conservando la propria autonomia ed indipendenza, sulla base di un programma comune:
- collaborano stabilmente in forme e ambiti attinenti all’esercizio delle proprie attività
- si scambiano informazioni e prestazioni rientranti nell’oggetto della propria attività
- esercitano in comune una o più attività rientranti nell’oggetto della propria impresa
La rete può altresì prevedere l’istituzione di un fondo patrimoniale comune e la nomina di un organo comune che gestisce l’esecuzione del contratto.
La rete si distingue da altre forme di collaborazione tra imprese in quanto, garantendo l’autonomia dei singoli retisti, è diretta al perseguimento di uno scopo comune con obiettivi di crescita comuni invece che incentrare il rapporto tra le imprese partecipanti esclusivamente sulla condivisone di rendimenti.
Elemento fondamentale è che i retisti abbiano una comunione di scopo.
Lo scopo comune permette ai retisti, individualmente e collettivamente:
- La crescita della capacità innovativa
- La crescita della competitività
Appartenendo alla rete, i retisti possono accedere allo sviluppo di proprie o nuove opportunità tecnologiche e commerciali, inoltre possono incrementare la propria capacità concorrenziale o quella della rete stessa.
La rete come nuovo soggetto giuridico
Il contratto di rete determina la mera collaborazione tra parti autonome ed indipendenti non comportando necessariamente la creazione di un nuovo soggetto giuridico.
È tuttavia prevista la possibilità che il contratto possa avere effetti costitutivi di un nuovo soggetto giuridico.
L’acquisto della soggettività giuridica è opzionale e rimessa alla libera scelta dei retisti che devono necessariamente provvedere alla costituzione di un fondo patrimoniale comune e all’iscrizione della rete nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese ove è stabilita la sede della stessa.
Senza suddetti requisiti la rete non acquista soggettività giuridica; non è quindi sufficiente la sola costituzione di un organo comune e di un fondo patrimoniale ma è necessaria l’iscrizione della rete nel Registro delle Imprese.
Se il contratto ha meri effetti obbligatori si costituisce una rete-contratto mentre si costituisce una rete-soggetto se l’accordo è diretto a costituire un nuovo soggetto giuridico.
Sulla possibilità di costituire delle reti-soggetto si è espressa anche l’Agenzia delle Entrate con circolare n. 20/E del 18 giugno 2013, con importanti precisazioni, anche sul piano tributario.
Chi può far parte dei contratti di rete
Perché sussista un contratto di rete occorre che vi siano almeno due aderenti.
Nel caso un retista venga meno, il contratto resta valido ed efficace solo se viene mantenuta la pluralità dei partecipanti nella rete.
Sebbene detto contratto sia nato come strumento di cooperazione tra le sole imprese indipendentemente dalla loro natura commerciale o non commerciale, oggi tale accordo può essere stipulato anche tra professionisti o tra professionisti e imprese.
L’art. 12, comma III della L. n. 81/2017 riconosce infatti ai soggetti che svolgono attività professionale la possibilità di costituire reti di esercenti la professione e consente agli stessi di partecipare alle reti d’imprese – reti miste – per permettere loro di partecipare a bandi e concorrere all’assegnazione di incarichi e appalti privati.
Al contratto di rete possono partecipare soggetti di ogni tipo e forma:
- Imprese individuali
- Società semplici che esercitano attività d’impresa
- Società di persone e di capitali
- Società cooperative
- Società consortili
- Imprese sociali (di cui al D. Lgs. n. 155/2006)
- Pubbliche amministrazioni (solo per attività d’impresa svolte al di fuori dell’esercizio delle funzioni istituzionali)
- Imprese agricole
- Professionisti
- Società tra professionisti
Concessa ai professionisti la possibilità di stipulare un contratto di rete, emerge la questione della pubblicità della rete-contratto: essa è assolta tramite l’iscrizione a margine di ciascuna posizione nel Registro delle Imprese di ogni aderente, del contratto di rete.
Tuttavia per i professionisti risulta impossibile iscrivere il contratto di rete poiché non iscritti al Registro delle Imprese.
A tal riguardo è intervenuto anche il MISE che con Circolare del MISE n. 3707/C del 30 luglio 2018 e parere n. 23331 del28 gennaio 2020 conferma che a legislazione invariata, a fini pubblicitari, i professionisti possono creare solo contratti di rete misti (professionisti-imprese) con personalità giuridica.
Con riferimento alle reti-soggetto, dotate di soggettività giuridica, è prevista l’iscrizione autonoma della rete al Registro delle Imprese e non già sulla posizione dei singoli retisti aderenti, pertanto sarebbe possibile costituire e dare pubblicità delle reti miste.
Ne consegue dunque che le reti tra professionisti possono essere costituite ma al momento non esiste una previsione che ne consenta la pubblicità.
Laddove invece il professionista non appaia in proprio ma sotto forma di società tra professionisti, attesa l’iscrizione della medesima in sezione speciale del Registro delle Imprese, apparirebbe assolto anche l’onere della natura formalmente imprenditoriale del retista con possibilità di costituzione di reti non soggetto.
Il contratto di rete può essere stipulato anche tra imprese collegate o controllate tra loro (art. 2359 c.c.) poiché detti vincoli non incidono sull’autonomia soggettiva delle retiste e dunque non appare pregiudicata la necessaria pluralità dei partecipanti alla rete.
Possono stipulare contratti di rete anche le società straniere purché abbiano costituito una stabile organizzazione in Italia, iscritta dunque nel Registro delle Imprese, così da poter procedere con l’iscrizione del contratto al Registro delle Imprese nella sezione in cui è iscritta ciascuna delle imprese contraenti.
Invece, le pubbliche amministrazioni nell’esercizio delle loro funzioni istituzionali non possono partecipare ai contratti di rete.
La rete è a struttura aperta; possono quindi aderirvi successivamente nuovi e ulteriori soggetti.
Il contratto deve quindi prevedere i criteri di adesione di nuovi soggetti, fermo restando i requisiti soggettivi.
I criteri di adesione potranno prevedere specifiche caratteristiche soggettive ed oggettive per i nuovi aderenti ovvero subordinare l’adesione a deliberazioni assunte con maggioranze qualificate dei membri o addirittura all’unanimità.
Rimane salva la possibilità, con l’inserimento di un’apposita clausola in materia di successive adesioni, di regolare i successivi ingressi nella rete fino al punto di escluderli.
Contratto di rete ed economia circolare
L’economia circolare è un modello di produzione e consumo che ha come obiettivo la riduzione degli scarti di produzione, l’aumento del risparmio, l’efficientamento energetico e l’allungamento del ciclo di vita dei prodotti; tale modello si basa sull’efficienza delle risorse per garantire una continua crescita economica.
Grazie alle sue caratteristiche la rete è un modello utile per realizzare progetti di economia circolare.
La governance della rete è necessaria per garantire che i retisti si impegnino in azioni collettive e di reciproco sostegno e che le risorse vengano acquisite ed utilizzate in modo efficiente.
Il contratto di rete circolare consente di formalizzare una collaborazione interorganizzativa sfruttando le opportunità offerte da un nuovo modello di fare impresa orientato all’economia circolare diretto a:
- Collaborazione tra imprese;
- Innovazione tecnologica;
- Sostenibilità;
- Efficienza dei processi produttivi;
- Intersettorialità e integrazione della filiera.
La rete consente alle PMI di realizzare progetti di simbiosi industriale tra diversi operatori, pubblici e privati, in modo da agevolare l’incontro tra domanda ed offerta di beni e servizi ambientali.
In un modello di sostenibilità circolare la rete consente di:
- abbattere i costi di approvvigionamento di materie prime e i costi di gestione dei materiali di risulta;
- promuovere e diffondere l’innovazione tecnologica, sostenendo la capacità delle PMI di investire in ricerca, sviluppo e innovazione in campo ambientale;
- incrementare la qualità dei prodotti o servizi con l’innalzamento degli standard tecnologici, rendendo le imprese più sostenibili e solide sul piano ambientale;
- condividere informazioni e prassi utili all’esercizio dell’attività d’impresa;
- fornire maggiori garanzie sulla compliance aziendale in campo ambientale;
- aggregare l’offerta delle PMI nel campo dei servizi ambientali e fornire adeguate garanzie prestazionali e patrimoniali nelle procedure di affidamento;
- condividere standard procedurali e sistemi di gestione;
- formare il personale con profili altamente qualificati e necessari per lo sviluppo delle attività ambientali.
La costante evoluzione delle reti di produzione diventa vitale per la crescita; la creazione di valore è il contributo chiave delle imprese alla sostenibilità ambientale, sociale ed economica.
Il contratto di rete circolare viene dunque stipulato tra retisti organizzati in filiera o appartenenti allo stesso settore o anche a settori diversi ed ha come fine la realizzazione di un processo produttivo circolare lungo tutta la catena del valore.
